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I. Introducción

Los mercados financieros deben ser eficientes y la información debe estar disponible para todos los participantes en el mercado. Las empresas de calificación e investigación desempeñan un papel importante de información en estos mercados. Thomas Murray Network Management Limited y sus filiales (en conjunto, "Thomas Murray") proporcionan opiniones en forma de análisis escritos ("Evaluaciones de Riesgos") que incorporan una escala calibrada utilizando la simbología "AAA", "AA", "A", "A", etc. ("Grados de riesgo"), datos e investigaciones relacionadas sobre los riesgos de contraparte post-negociación y de infraestructura de mercado en todo el mundo que incluyen custodios globales, subcustodios, contrapartes centrales, prime brokers, agentes de transferencia, infraestructuras del mercado de capitales, depósitos centrales de valores y entidades similares ("Entidades Evaluadas").

Las Evaluaciones de Riesgo y los Grados de Riesgo son opiniones sobre los riesgos de contraparte post-negociación e infraestructura de mercado que Thomas Murray proporciona para ayudar a las instituciones (incluidos bancos, corredores, entidades de infraestructura, administradores de fondos y propietarios de activos) que utilizan proveedores de servicios post-negociación e infraestructuras de mercado, para analizar los riesgos clave post-negociación que enfrentan al invertir en un mercado determinado y los factores importantes a considerar al nombrar o utilizar un proveedor de servicios post-negociación. Con el fin de promover una mayor comprensión de los procesos que respaldan las evaluaciones de riesgos de Thomas Murray, Thomas Murray ha adoptado este Código de Conducta Analítico ("Código TM"). Aunque Thomas Murray no es una agencia de calificación crediticia (según la definición de la Autoridad Europea de Mercados de Valores, el regulador paneuropeo de las agencias de calificación crediticia), Thomas Murray ha modelado el Código TM en base a el código de la Organización Internacional de Comisiones de Valores que actúa como guía y marco para la conducta de las agencias de calificación crediticia.

A través del Código TM, Thomas Murray busca proteger la integridad del proceso mediante el cual se crean y actualizan las Evaluaciones de Riesgos ("Proceso de Evaluación de Riesgos") para garantizar que las Evaluaciones de Riesgos se realicen de manera justa y objetiva, y para salvaguardar la confidencialidad de la información proporcionada a Thomas Murray.

Para utilizar las evaluaciones de riesgos de Thomas Murray de manera efectiva, el mercado debe estar informado tanto de sus atributos como de sus limitaciones. En este sentido, Thomas Murray busca ser lo más transparente posible con respecto a sus metodologías, políticas y prácticas de Evaluación de Riesgos y Grado de Riesgo.
Los cuatro objetivos principales del Código TM son:

  • Calidad e integridad del proceso de evaluación de riesgos: Thomas Murray se esforzará por emitir opiniones de alta calidad como resultado de un proceso analítico sólido;
  • Independencia y conflictos de intereses: las opiniones de Thomas Murray serán independientes y libres de presiones políticas o económicas y de conflictos de intereses que surjan debido a la estructura de propiedad, las actividades comerciales o financieras de Thomas Murray, o los intereses financieros de los empleados de Thomas Murray. Thomas Murray evitará, en la medida de lo razonablemente posible, actividades, procedimientos o relaciones que puedan comprometer o parecer comprometer la independencia y objetividad del proceso analítico;
  • Transparencia y puntualidad de la divulgación de las evaluaciones de riesgos: Thomas Murray tendrá como objetivo la divulgación oportuna y la transparencia de sus actividades analíticas; y
  • Información confidencial: Thomas Murray mantendrá confidencial toda la información no pública que le sea comunicada por cualquier Entidad Evaluada, o sus agentes, bajo los términos de un acuerdo de confidencialidad o de otra manera bajo un entendimiento mutuo de que la información se comparte de manera confidencial.
     

II. Definiciones

Para efectos del Código TM:

  • "Afiliado" significa una entidad que directa o indirectamente controla, está controlada por, o está bajo control común con otra entidad.
  • "Analista" significa un empleado de Thomas Murray que realiza funciones analíticas que son necesarias para la emisión o monitoreo de una Evaluación de Riesgos, Grado de Riesgo u opinión relacionada, incluido un empleado involucrado en una reunión del Comité de Riesgos.
  • "Entidad Evaluada" significa cualquier contraparte post-negociación o infraestructura del mercado financiero sobre la cual Thomas Murray emite una evaluación de riesgos, grado de riesgo u opinión.
  • "Vicepresidente de Riesgos" y "Vicepresidente Encargado de Riesgos" son los altos directivos de Thomas Murray responsables del cumplimiento de las políticas y procedimientos descritos en el Código de TM por parte de Thomas Murray y sus Empleados, y responsables del contacto con los participantes del mercado con respecto a la adhesión de Thomas Murray al Código de TM.
  • "Empleado" significa cualquier persona que trabaje para Thomas Murray a tiempo completo, a tiempo parcial o temporalmente, incluida cualquier persona que trabaje como contratista, siempre que dicho contratista esté involucrado en el Proceso de Evaluación de Riesgos y sea contratado en términos que requieran que se adhiera a los mismos estándares de integridad y confidencialidad que los empleados a tiempo completo.
  • "Infraestructura del Mercado Financiero" o "IMF" se define como un sistema multilateral entre las instituciones financieras participantes, incluido el operador del sistema, utilizado con el fin de registrar, compensar o liquidar pagos, valores, derivados u otras transacciones financieras.
  • "Contraparte post-negociación" es cualquier proveedor de Servicios Post-negociación para los usuarios de esos servicios e incluye (pero no se limita a) custodios, bancos depositarios, prime brokers, agentes de compensación, administradores de fondos, agentes de transferencia, agentes de préstamos de valores y administradores de garantías.
  • "Servicios post-negociación" son servicios prestados por las contrapartes post-negociación y las infraestructuras del mercado financiero después de que se completa una operación. Este proceso es donde el comprador y el vendedor comparan los detalles comerciales, aprueban la transacción, cambian los registros de propiedad y organizan la transferencia de valores y otras actividades relacionadas, que incluyen (pero no se limitan a) la custodia, tenencia, servicio de activos, administración de efectivo, administración de garantías, administración de fondos y préstamos de valores.
  • "Comité de Producto" es el comité mediante el cual el equipo de alta dirección de Thomas Murray evalúa la viabilidad comercial, la capacidad analítica y la competencia para nuevas Evaluaciones de Riesgos u otros productos relacionados.
  • "Perspectivas" son la opinión de Thomas Murray sobre la dirección probable de una Evaluación de Riesgos y un Grado de Riesgo a medio plazo (de seis a dieciocho meses). Las perspectivas utilizadas son "Estable", "Positivo", "Negativo" o "En observación".
  • "Evaluación de riesgos" es una evaluación escrita de ciertos riesgos que un usuario de una contraparte post-negociación o una infraestructura del mercado financiero tiene al utilizar esa contraparte post-negociación o infraestructura del mercado financiero, expresada utilizando un sistema de clasificación establecido y definido ("Grado de riesgo"). El análisis detallado contiene la justificación del dictamen.
  • "Grado de riesgo" es la simbología de letras (utilizando "AAA", "AA", "A", "BBB", etc.) que se utiliza para clasificar una evaluación general de la Entidad Evaluada y ciertas subcategorías de riesgo.
  • "Directrices de Puntuación de Grado de Riesgo" es el documento que contiene las pautas de puntuación y sus criterios.
  • "Comité de Riesgos" es el comité que aprueba la emisión de Evaluaciones de Riesgos, Grados de Riesgo y Metodologías de Evaluación de Riesgos nuevos y modificados (véase el Apéndice I – Comité de riesgos).
  • "Acción de Evaluación de riesgos" significa determinar una Evaluación de Riesgos inicial (incluidas las Calificaciones de Riesgo), una actualización de una Evaluación de Riesgos existente, una rebaja de una Evaluación de Riesgos existente o una afirmación de una Evaluación de Riesgos existente.
  • "Metodología de Evaluación de Riesgos" significa el procedimiento por el cual Thomas Murray determina las Evaluaciones de Riesgo y los Grados de Riesgo, incluida la información que debe considerarse o analizarse para determinar una Evaluación de Riesgos y Grado de Riesgo y el marco analítico utilizado para determinar la Evaluación de Riesgos y el Grado de Riesgo, incluidos, según corresponda, los modelos, métricas financieras, supuestos, criterios u otros factores cuantitativos o cualitativos que se utilizarán para determinar la Evaluación de Riesgos y los Grados de Riesgo.
  • "Proceso de Evaluación de Riesgos" significa todos los pasos tomados con respecto a una Evaluación de Riesgos (incluidos los Grados de Riesgo), pero no limitados a, la selección y asignación de analistas por parte de Thomas Murray para trabajar en el asunto, la aplicación de la Evaluación de Riesgos, las actividades de toma de decisiones (por ejemplo, el funcionamiento de un Comité de Riesgos), la interacción con la Entidad Evaluada y, según corresponda, la difusión de la Evaluación de Riesgos (incluidas las Calificaciones de Riesgo) públicamente o a los suscriptores de los servicios de información de Thomas Murray.
  • "Thomas Murray" es Thomas Murray Group y cada una de sus subsidiarias o afiliadas.

III. El Código

3.1. Calidad e integridad del Proceso de Evaluación de Riesgos

3.1.1. Calidad del Proceso de Evaluación del Riesgo

i. Thomas Murray debe establecer, mantener, documentar y hacer cumplir una Metodología de Evaluación de Riesgos para cada tipo de Entidad Evaluada para la cual Thomas Murray emite Evaluaciones de Riesgos. Cada metodología de evaluación de riesgos debe ser rigurosa, capaz de aplicarse de manera coherente y, cuando sea posible, dar lugar a evaluaciones de riesgos que puedan someterse a algún tipo de validación objetiva.
ii. Las evaluaciones de riesgos deben reflejar toda la información conocida y considerada relevante por Thomas Murray, de conformidad con la metodología de evaluación de riesgos aplicable que está vigente. Thomas Murray debe establecer, mantener, documentar y hacer cumplir las políticas y procedimientos para garantizar que las evaluaciones de riesgos y los informes relacionados que difunde se basen en un análisis exhaustivo de toda esa información.
iii. Thomas Murray debe adoptar medidas razonables diseñadas para garantizar que tiene el conocimiento y la experiencia adecuados, y que la información que utiliza para determinar las evaluaciones de riesgos es de calidad suficiente y se obtiene de fuentes confiables para respaldar una evaluación de riesgos de alta calidad.
iv. Al evaluar los riesgos asociados con el uso por parte de los usuarios de las Evaluaciones de Riesgos de las contrapartes post-negociación y las infraestructuras del mercado financiero, los analistas que participan en la Acción de Evaluación de Riesgos deben utilizar la metodología de Evaluación de Riesgos pertinente utilizada por Thomas Murray para el tipo de Entidad Evaluada que está sujeta a la Acción de Evaluación de Riesgos. La metodología de Evaluación del Riesgo debe aplicarse de manera coherente en todas las Entidades Evaluadas para las que se utilice esa metodología concreta de Evaluación del Riesgo.
v. Thomas Murray debe definir el significado de cada categoría en sus Grados de Riesgo y aplicar esas categorías consistentemente en todas las clases de Entidades Evaluadas a las que se aplica una escala de Grado de Riesgo determinada. 
vi. Las Evaluaciones de Riesgos deben ser aprobadas por el Comité de Riesgos de Thomas Murray (no por un analista u otro empleado de Thomas Murray).
vii. Thomas Murray debe asignar analistas que, individual o colectivamente, tengan el conocimiento y la experiencia adecuados para evaluar los riesgos del tipo de Entidad Evaluada que se está evaluando.
viii. Thomas Murray debe mantener registros internos que sean precisos y suficientemente detallados y completos para reconstruir el Proceso de Evaluación de Riesgos para una Acción de Evaluación de Riesgos determinada.
ix. Thomas Murray debe asegurarse de que tiene y dedica, en la medida de lo posible, recursos suficientes para llevar a cabo y mantener evaluaciones de riesgos de alta calidad.
x. Juntos, el Comité de Riesgos y el Comité de Producto de Thomas Murray deben revisar la viabilidad de proporcionar una Evaluación de Riesgos para un tipo de Entidad Evaluada que sea materialmente diferente de las Entidades Evaluadas que Thomas Murray evalúa actualmente.
xi. El(la) Vicepresidente de Riesgos y el(la) Vicepresidente Encargada de Riesgos de Thomas Murray deben ser responsables de realizar una revisión periódica de todos los aspectos de las Metodologías de Evaluación de Riesgos de Thomas Murray y los cambios significativos en las Metodologías de Evaluación de Riesgos. Esta función debe ser independiente de los empleados que son los principales responsables de determinar las evaluaciones de riesgos.
xii. Thomas Murray, al seleccionar al analista o analistas que participarán en la determinación de una Evaluación de Riesgos, debe tratar de promover la continuidad, pero también evitar el sesgo en el Proceso de Evaluación de Riesgos.
xiii. Thomas Murray debe utilizar todas las medidas razonables para garantizar que se asigne un número suficiente de empleados y recursos financieros para monitorear y actualizar todas sus evaluaciones de riesgos. A excepción de cualquier Evaluación de Riesgos que indique claramente que no implica una vigilancia continua. Una vez que se publica una evaluación de riesgos, Thomas Murray debe monitorear la evaluación de riesgos de manera continua mediante:

  • la revisión periódica de los riesgos asociados a la Entidad Evaluada;
  • la iniciación de una revisión del estado de la Evaluación del Riesgo al tener conocimiento de cualquier información que pueda, razonablemente, esperarse que dé lugar a una Acción de Evaluación del Riesgo (incluida la retirada de una Evaluación del Riesgo), de conformidad con la Metodología de Evaluación del Riesgo aplicable; y
  • la actualización oportuna de la Evaluación de Riesgos, según corresponda, sobre la base de los resultados de dicha revisión.
     

3.1.2. Integridad del Proceso de Evaluación del Riesgo

i. Thomas Murray y sus empleados deben tratar de manera justa y honesta a las Entidades Evaluadas (todas las Entidades Evaluadas deben recibir una copia de la Evaluación de Riesgos y Grados de Riesgo) antes de su difusión a terceros. Las entidades evaluadas deben tener un mínimo de 48 horas para comentar cualquier evaluación de riesgos, incluidas actualizaciones, rebajas, etc. Este proceso no está diseñado para permitir que las entidades evaluadas "negocien" una evaluación de riesgos y una clasificación de riesgos más altas. En cambio, está diseñado para proporcionar la oportunidad a la Entidad Evaluada que corrija cualquier inexactitud fáctica o proporcione información adicional que Thomas Murray desconocía anteriormente.
ii. Los empleados deben cumplir con los más altos estándares de integridad y comportamiento ético como se describe en este Código de TM y en el Manual de la Empresa.
iii. Thomas Murray y sus empleados no deberán, implícita o explícitamente, dar ninguna seguridad o garantía a una Entidad Evaluada sujeta a una Acción de Evaluación de Riesgos o a usuario de las Evaluaciones de Riesgos de Thomas Murray, sobre el resultado de una Acción de Evaluación de Riesgos en particular. Esto no impide que Thomas Murray desarrolle indicaciones preliminares como "Perspectivas".
iv. Thomas Murray y sus empleados no deben hacer promesas o amenazas sobre el resultado potencial de las Acciones de Evaluación de Riesgos para influir en las Entidades Evaluadas (o usuarios de las Evaluaciones de Riesgos de Thomas Murray) para que paguen por las Evaluaciones de Riesgos u otros servicios.
v. Al darse cuenta de que otro Empleado o un afiliado de Thomas Murray está o ha participado en una conducta ilegal, poco ética o contraria al Código TM, el Empleado debe informar dicha información inmediatamente al Vicepresidente de Riesgos, al Vicepresidente Encargado de Riesgos u otro alto funcionario de Thomas Murray, según corresponda, para que se puedan tomar las medidas adecuadas.

3.2. Independencia y Gestión del Conflicto de Intereses

3.2.1. Generalidades

i. Thomas Murray no debe retrasar ni abstenerse de tomar una Acción de Evaluación de Riesgos basada en el efecto potencial (económico, político o de otro tipo) de dicha Acción sobre Thomas Murray, una Entidad Evaluada, inversionista, usuario de las Evaluaciones de Riesgos de Thomas Murray u otro participante del mercado.
ii. Thomas Murray y los Empleados deben tener cuidado y juicio profesional para mantener tanto la esencia como la apariencia de la independencia y objetividad de los Empleados de Thomas Murray.
iii. La determinación de Thomas Murray de una Evaluación de Riesgos debe estar influenciada únicamente por factores relevantes para evaluar los riesgos de la Entidad Evaluada.
iv. La Evaluación de Riesgos (y las Calificaciones de Riesgo) que Thomas Murray asigna a una Entidad Evaluada no debe verse afectada si hay una relación comercial existente o potencial entre Thomas Murray (o sus afiliados) y la Entidad Evaluada (o cualquiera de sus afiliados), o cualquier otra parte. Thomas Murray debe establecer, mantener, documentar y hacer cumplir una Metodología de Evaluación de Riesgos para cada tipo de Entidad Evaluada para la cual Thomas Murray emite Evaluaciones de Riesgos. Cada Metodología de Evaluación de Riesgos debe ser rigurosa, capaz de aplicarse de manera coherente y, cuando sea posible, dar lugar a Evaluaciones de Riesgos que puedan someterse a algún tipo de validación objetiva.
3.2.2. Políticas, Procedimientos, Controles y Divulgaciones
i. Thomas Murray debe identificar y eliminar, o gestionar y divulgar, según corresponda, cualquier conflicto de intereses existente o potencial que pueda influir en las Metodologías de Evaluación de Riesgos, las Acciones de Evaluación de Riesgos o los análisis de Thomas Murray o el juicio y análisis de los Empleados.

3.4. Tratamiento de la Información Confidencial

i. Thomas Murray debe asegurarse de que protege la información confidencial y/o material no pública, incluida la información confidencial recibida de una Entidad evaluada y la información no pública sobre una Acción de Evaluación de Riesgos (por ejemplo, información sobre una Acción de Evaluación de Riesgos antes de que la Evaluación de Riesgos se divulgue públicamente o se difunda a los suscriptores).
a. Thomas Murray y los Empleados no deben usar ni divulgar información confidencial y/o material no pública para ningún propósito no relacionado con las actividades de Evaluación de Riesgos de Thomas Murray, incluida la divulgación de dicha información a otros empleados cuando la divulgación no sea necesaria en relación con las actividades de Evaluación de Riesgos de Thomas Murray, a menos que la divulgación sea requerida por la ley o regulación aplicable.
b. Thomas Murray y los empleados deben tomar medidas razonables para proteger la información confidencial y/o material no pública contra fraude, robo, uso indebido o divulgación inadvertida.
c. Con respecto a la información confidencial recibida de una Entidad Evaluada, Thomas Murray y los Empleados no deben usar ni divulgar dicha información en violación de los términos de cualquier acuerdo aplicable o entendimiento mutuo de que Thomas Murray mantendrá la información confidencial, a menos que la divulgación sea requerida por la ley o regulación aplicable.
d. Con respecto a una Acción de Evaluación de Riesgos pendiente, Thomas Murray y los Empleados no deben divulgar selectivamente información sobre la Acción de Evaluación de Riesgos pendiente, excepto a la Entidad Evaluada, o según lo exija la ley o regulación aplicable.
ii. Thomas Murray debe tomar todas las medidas razonables para evitar violaciones de las leyes y regulaciones aplicables que rigen el tratamiento y uso de información confidencial y/o material no pública.
iii. Los empleados que posean información confidencial y/o material no pública sobre un instrumento comercial no deben participar en una transacción que involucre el instrumento comercial o usar la información para asesorar o beneficiar a otra persona en la transacción del instrumento comercial.
VI. Gobernanza, Gestión de Riesgos y Capacitación de Empleados
i. El(la) Vicepresidente de Riesgos, el(la) Vicepresidente Encargado de Riesgos y el Comité de Riesgos de Thomas Murray deben tener la responsabilidad final de garantizar que Thomas Murray mantenga, documente y haga cumplir un código de conducta que tenga un efecto similar al del Código de Fundamentos de Conducta para Agencias de Calificación Crediticia de IOSCO.
ii. Thomas Murray debe establecer la oficina del Vicepresidente de Riesgos compuesta por uno o más altos directivos o empleados con el nivel adecuado de experiencia responsable de identificar, evaluar, monitorear y reportar los riesgos derivados de sus actividades, incluidos, entre otros, el riesgo legal, el riesgo de reputación, el riesgo operacional y el riesgo estratégico. El(la) Vicepresidente de Riesgos debe hacer informes periódicos a la junta (u organismo similar) y a la alta gerencia para ayudarlos a evaluar la idoneidad de las políticas, procedimientos y controles que Thomas Murray establece para administrar el riesgo.
iii. Thomas Murray debe exigir a los Empleados que se sometan a una capacitación formal continua en intervalos de tiempo razonablemente regulares. El objeto cubierto por la capacitación debe ser relevante para las responsabilidades del Empleado y debe cubrir, según corresponda, el Código TM, las Metodologías de Evaluación de Riesgos de Thomas Murray, las leyes (si las hay) que rigen las actividades de Thomas Murray, cualquier política y procedimiento para gestionar conflictos de intereses y deben gobernar la tenencia y transacción de instrumentos comerciales, y las políticas y procedimientos de Thomas Murray para manejar información confidencial y/o material no pública. Las políticas, procedimientos y controles deben incluir medidas diseñadas para verificar que los empleados reciban la capacitación requerida.
 

VI. Gobernanza, Gestión de Riesgos y Capacitación de Empleados

i. El(la) Vicepresidente de Riesgos, el(la) Vicepresidente Encargado de Riesgos y el Comité de Riesgos de Thomas Murray deben tener la responsabilidad final de garantizar que Thomas Murray mantenga, documente y haga cumplir un código de conducta que tenga un efecto similar al del Código de Fundamentos de Conducta para Agencias de Calificación Crediticia de IOSCO.
ii. Thomas Murray debe establecer la oficina del Vicepresidente de Riesgos compuesta por uno o más altos directivos o empleados con el nivel adecuado de experiencia responsable de identificar, evaluar, monitorear y reportar los riesgos derivados de sus actividades, incluidos, entre otros, el riesgo legal, el riesgo de reputación, el riesgo operacional y el riesgo estratégico. El(la) Vicepresidente de Riesgos debe hacer informes periódicos a la junta (u organismo similar) y a la alta gerencia para ayudarlos a evaluar la idoneidad de las políticas, procedimientos y controles que Thomas Murray establece para administrar el riesgo.
iii. Thomas Murray debe exigir a los Empleados que se sometan a una capacitación formal continua en intervalos de tiempo razonablemente regulares. El objeto cubierto por la capacitación debe ser relevante para las responsabilidades del Empleado y debe cubrir, según corresponda, el Código TM, las Metodologías de Evaluación de Riesgos de Thomas Murray, las leyes (si las hay) que rigen las actividades de Thomas Murray, cualquier política y procedimiento para gestionar conflictos de intereses y deben gobernar la tenencia y transacción de instrumentos comerciales, y las políticas y procedimientos de Thomas Murray para manejar información confidencial y/o material no pública. Las políticas, procedimientos y controles deben incluir medidas diseñadas para verificar que los empleados reciban la capacitación requerida.